事業譲渡契約書
＿＿＿＿＿＿＿＿（以下、「甲」という。）と＿＿＿＿＿＿＿＿（以下、「乙」
という。）は、甲が以下の「対象サイト」に記載のサイトを譲渡する件について、次のとおり契約を締結する。
「対象サイト」
サイトの名称：＿＿＿＿＿＿＿＿
ＵＲＬ：＿＿＿＿＿＿＿＿
第 1 条（事業譲渡）
甲は乙に対し、対象サイトにより運営する事業（以下、「本件事業」という。）を譲渡し、乙はこれを譲り受ける（以下、「本件事業譲渡」という）。
第 2 条（譲渡対象）
- 本件事業譲渡に際し、甲は乙に対し、譲渡日現在における本件事業に属する以下の各財産（以下、「譲渡財産」という。）を譲渡するものとする。
a. コンテンツ
b. 構成ファイル/データ
c. 著作権
d. ドメイン - 譲渡財産は前項に列挙されたものに限る。以下は前項に明記されない限り、譲渡財産とならない。
a. 本件事業に関し、譲渡日までに発生する売掛金及び買掛金その他一切の金銭債権債務
b. 対象サイトで使用しているアフィリエイトなどの広告配信プログラムのアカウント及びアクセス解析のアカウント
第 3 条（譲渡代金）
乙は甲に対し、本件事業譲渡の代金として金 ＿＿＿＿＿＿＿＿ 円（税込み）を支払うものとする。
第 4 条（ラッコ M&A 利用料金）
甲及び乙は、ラッコ株式会社（以下、丙）に対し、丙の運営するプラットフォームサービス「ラッコ M&A」のラッコ M&A 利用料金を支払うものとする。甲にかかるラッコ M&A利用料金はオプションサービス等を利用した際に発生する。
第 5 条（支払方法）
- 甲及び乙は、本件譲渡代金及びラッコ M&A 利用料金の支払い方法として、丙が提供するエスクローサービスを利用する。
- 乙は、本件譲渡代金及びラッコ M&A 利用料金を第 6 条 1 項に定める日の前日までに丙がエスクローサービスにおいて指定する口座に入金するものとし、同送金により代金の支払いとみなす。
- 丙は乙による第 6 条に定める検収が完了した旨の通知を受領した場合には、3 営業日以内に甲の指定する口座に本件譲渡代金から甲が負担するラッコ M&A 利用料金を控除して送金する。
- 事業譲渡契約締結後に第 3 条に定める譲渡代金が減額に至った場合、減額した代金
はエスクローサービスの対象とはならず甲乙間において直接に精算を行うものとし、第 4 条に定めるラッコ M&A 利用料金の変更はなされない。
第 6 条（引渡し）
- 甲は乙に対し、＿＿＿＿ 年 ＿＿ 月 ＿＿ 日までに、甲と乙が協議の上、決定する方法により譲渡財産を引き渡すほか、甲から乙への譲渡に必要な手続きを行わなければならない。ただし、ドメイン・サーバの移管の不都合等により引き渡しに遅れが生じる場合であっても、本契約は引き続き効力を有し、甲及び乙は新たな引き渡し期日を別途協議して定める。
- 譲渡財産の引渡しは、乙が譲渡財産の検査を行い、甲及び丙に対し、合格を通知することにより完了するものとする。ただし、乙は甲及び丙に対し、譲渡財産の引渡しを受けた時から 3 日以内（土日、祝日を含む）に検査の合否を通知しなければならず、同期日内に通知が無い場合は検査を完了したものとみなす。引き渡しが完了した日を譲渡日とする。なお、検査の過程において、譲渡財産の不足、瑕疵等が明らかになり、かつその瑕疵等が治癒される見込みがあるときは、甲乙協議のうえ、検査期間を伸長することができるものとする。
- 乙が甲に対して不合格を通知する場合、譲渡財産の不足、現状の運営に支障をきたす瑕疵または欠陥、サイトの運営内容や本件事業に関連する取引業者との取引等に関する虚偽報告等、相当の理由を示して通知しなければならない。
- 本条 2 項に規定する引渡し完了前に生じた譲渡財産の滅失、毀損変質そのほか一切の損害は、乙の責めに帰すべき場合を除き甲の負担とし、譲渡日以降に生じたこれらの損害は、甲の責めに帰すべき場合を除き乙の負担とする。
- 本件事業に関する債権は、譲渡日前日までに成立したものは甲に帰属し、譲渡日以降に発生するその他の債権は、全て乙に帰属する。譲渡日以降に広告タグを切り替えていないことなどによって発生した債権は甲に帰属する。
- 本件事業譲渡により、譲渡日前日までに発生した事由による甲の債務は乙に承継されないものとする。
- 譲渡対象に第三者との契約が含まれる場合、甲は乙に対し、当該契約上の地位を移転し、当該移転について契約の相手方の承諾を得ることなど必要な手続に協力しなければならない。
- 本件事業内容に関しては、現状のまま譲渡し、本件事業譲渡後に乙の責任の下、法律、規則、命令に違反することなく営業する。甲は、本件事業譲渡後の本件事業に関する一切の責任を負わないものとする。
第 7 条（精算並びに回収・支払の代行）
- 譲渡日以降、乙が受領すべき金員を甲において受領した場合、又は甲が受領すべき金員を乙において受領した場合は、甲及び乙は相手方の指定する口座に電信振込みによりすみやかに返還を行うものとする。但し、この場合の費用（送金手数料等）は相手方（本来当該金員を受領すべき者）が負担し、利息は付さない。
- その他詳細については、甲乙別途協議の上決定するものとする。
第 8 条（競業避止）
本件事業譲渡後、6 ヶ月間甲は乙の承諾無く対象サイトと同趣旨のサイト、類似性を誤認させるようなサイトの運営を行わない。ただし、乙にその存在を通知済のものは除く。
第 9 条（表明及び保証）
本件事業に関し、甲は、乙に対し、本契約締結日現在及び譲渡日現在において、以下の事項が真実かつ正確であることにつき表明し、かつ保証する。
- 甲は譲渡財産につき譲渡を行う権限を有しており、譲渡財産につきいかなる第三者の権利も付着しておらず、譲渡財産の譲渡又は乙による使用に関する制限が存在しないこと。
- 譲渡財産及び対象契約以外には、譲渡日後の乙による本件事業に関する通常の業務の遂行に重大な支障を来たさないために必要な財産はない。
- 本件事業又は本契約に関して、いかなる訴訟、仲裁、調停、その他の法的手続も係属しておらず、いかなる法律、規則、命令等の違反もなく、また、甲の知る限りそのおそれもない。
- 譲渡財産に関する契約は、全て有効に存続しており、甲にかかる契約の債務不履行は存在しない。
- 本件事業譲渡に関し、甲が乙に対して開示した情報は、真実かつ正確なものであり、本件事業譲渡に関し、重要な情報は本契約締結日前に全て乙に開示されている。
- 本件事業につき重大な悪化が生じておらず、また、本件事業に重大な悪影響を与える事業が発生していないこと。
第 10 条（事業の運営）
- 甲は、譲渡財産の引渡し完了までの間、善良なる管理者の注意義務をもって、本件事業を通常の状態に維持し、運営を継続する。
- 甲は、通常の事業の運営によるものを除き、本件事業に属する財産について、譲渡、担保権設定、賃貸（本財産について既に行われているものを除く）、その他の一切の処分、その他の財産の取得、債務負担及び本件事業の譲渡を制約する可能性のある一切の行為を行わないものとする。
- 甲に前各項に該当する事由があった場合、乙は当該行為の現状を回復するために必要な措置を甲の費用をもって行うことができるものとし、当該措置によっても回復できない行為があった場合、乙は本契約を解除することができる。
第 11 条（契約解除・損害賠償）
- 甲又は乙は、相手方が本契約に違反したときは、催告その他の手続を要せず直ちに本契約を解除することができるものとする。
- 甲及び乙は、本契約を解除した場合、丙に対し解除の事実を通知しなければならない。合意解約の場合も同様とする。
- 甲又は乙が本契約を解除した場合、乙は 10 営業日以内に甲より引き渡された全ての譲渡財産を甲に返却し、複製したデータ及び印刷物は全て破棄・消去しなければならない。また、乙の責に帰す解約の場合は、移転された契約について、乙は甲に対し、当該契約上の地位を原状回復するに際し、契約の相手方の承諾を得ることなど必要な手続に協力しなければならない。
- 本条第 1 項の場合において、損害を被った相手方は、違反者に対し、契約違反によって被った損害の賠償を請求することができる。
- 甲又は乙が本契約に基づく金銭債務の支払を遅延したときは、支払期日の翌日から
支払済みに至るまで、年 14.6％（年 365 日日割計算）の割合による遅延損害金を支
払うものとする。
第 12 条（不可抗力）
天変地異その他甲乙の責めに帰すべからざる事由により、本契約の全部又は一部が履行不能になった時は、本契約はその部分について、当然に効力を失う。
第 13 条（秘密保持）
- 本契約において「秘密情報」とは、本件事業譲渡に関連して、甲と乙が、相手方より書面、口頭もしくは電磁記録媒体等により提供若しくは開示された、相手方に関する技術、事業、業務、財産又は組織に関する全ての情報を意味する。甲乙ともに相手方より入手したあらゆる秘密情報を本契約の目的のみに使用するものとし、本契約の目的のために必要な範囲で、受領当事者の取締役、監査役、役員、従業員、弁護士、会計士、税理士その他の専門家に対して開示する場合を除き、開示当事者の事前の書面又は電磁的記録による承諾を得ることなく、第三者に開示してはならない。但し、以下のものについては、秘密情報から除外する。
a. 相手方から提供若しくは開示がなされた時又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの
b. 相手方から提供若しくは開示又は知得した後、自己の責めに帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの
c. 提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの
d. 秘密情報によることなく単独で開発したもの
e. 相手方から秘密保持の必要なき旨書面又は電磁的記録で確認されたもの - 甲と乙は、秘密情報を相手方の書面又は電磁的記録による同意なしに丙以外の第三者に提供、開示又は漏洩しないものとする。
- 甲と乙は、本件の評価及び検討のため、銀行、公認会計士、弁護士その他の専門家に対して本条 1 項の情報を開示することができる。但し、事前にその旨を相手方に通知するものとする。
- 本条 2 項の定めに拘わらず、甲と乙は、法律、裁判所又は政府機関の強制力を伴う命令、要求又は要請に基づき、秘密情報を開示することができる。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。
- 本契約が解除された場合、甲と乙は、相手方から開示を得た秘密情報を返還し、または廃棄したうえ、なおこれに関連して秘密保持義務を負う。
第 14 条（準拠法及び合意管轄）
本契約は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈されるものとする。甲と乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じた時は、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第 15 条（協議解決）
本契約に定めのない事項については、甲乙協議の上決定する。
第 16 条（特記事項）
下記特記事項欄のとおりとする。特記事項と本契約の他の条項が矛盾、抵触する場合は、矛盾、抵触の範囲において、特記事項が優先する。
特記事項
サイト譲渡完了後 3 ヶ月間は甲乙同意の方法で甲が乙のサイト運営をサポートする以上、本契約締結の証として本書 2 通を作成し、甲乙記名捺印又は署名捺印の上、それぞれ各 1 通を保有する。ただし、本契約を電子契約にて締結した場合には、本契約の成立を証するため、電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。この場合、電子データである電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。又は本書の電磁的記録を作成し、甲及び乙が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
令和 ＿ 年 ＿ 月 ＿ 日
甲：
乙：
